Отличие реорганизации от ликвидации

Согласно Гражданскому кодексу России завершить деятельность компании можно при помощи ликвидации или реорганизации. Оба способа предполагают прекращение статуса юридического лица с соответствующими правовыми последствиями. Выбор зависит от состояния дел в фирме, а также стратегии развития бизнеса.

Чем реорганизация отличается от ликвидации

Главное отличие ликвидации от реорганизации заключается в наличии правопреемства. При ликвидации компания прекращает свое существование. За счет ее имущества производится расчет с кредиторами в порядке очередности. Остаток денежных средств и других активов распределяется между участниками фирмы. Если компания ликвидирована в установленном законом порядке, то требования по ее долгам предъявлять не к кому — например, после процедуры банкротства и продажи имущества с публичных торгов.

При реорганизации у компании, которая прошла такую процедуру, будет правопреемник – т.е. другое юридическое лицо, которое получит соответствующие права (на товарный знак, наименование) возьмет на себя обязанности и долги прежней фирмы. Их может быть несколько – например, при разделении. Кто станет преемником – это зависит от выбранного способа реорганизации, условий создания и прекращения работы юридического лица.

При ликвидации компании составляется ликвидационный баланс, в котором указывается список кредиторов, а также перечень имущества, которое есть у компании. Если реорганизация фирмы осуществляется в форме выделения или разделения, то оформляется  разделительный баланс, а при присоединении, слиянии и преобразовании  –  передаточный акт.

Процедура реорганизации юридического лица

Порядок реорганизации юридического лица соблюдается на основании ст. 57 ГК РФ. Способы реорганизации юридических лиц возможны в форме слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразования  (например, ООО в АО).  

Решение о реорганизации должно приниматься участниками юридических лиц единогласно. Они утверждают передаточный акт или разделительный баланс. Последовательность действий следующая:

1. О реорганизации уведомляются налоговые органы, а также кредиторы юридических лиц. Сделать это необходимо в письменной форме, а также в Вестнике государственной регистрации. Первая публикация в журнале размещается в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должно пройти не менее месяца.  К заявлению в ИФНС ореорганизации должно быть приложено решение собственников компании.
2. Потребуется провести инвентаризацию имущества и выполнить оценку, составить передаточный акт или разделительный баланс. Строгой формы документа не предусмотрено. В акте должна указываться информация об активах компании – первичные учетные документы, опись имущества и бухгалтерская отчетность.
3. Далее нужно подать документы в ИФНС по месту проведения процедуры. Сделать это может уполномоченное лицо компании, через нотариальную доверенность.

Срок обработки документов составляет 5 рабочих дней. Порядок реорганизации предполагает направление документов через МФЦ, непосредственно обратившись в ФНС, а также почтой. Размер оплаты государственной пошлины составляет 4 тыс. рублей. Если у заявителя есть ЭЦП, то он вправе оформить документы электронным способом. Тогда оплачивать госпошлину не придется.

Уплата налогов при реорганизации

Уплата налогов при реорганизации возлагается на  правопреемника юридического лица – на основании ст. 50 НК РФ. При этом платить налоги придется независимо от того, знал ли преемник о том, что реорганизованное юридическое лицо ранее имело задолженность по налогам или сборам. Сроки уплаты налогов зависят от организационно-правового статуса компании, вида налогообложения. Также должны быть оплачены все штрафы и пени, исполнены судебные решения или административные акты, которые ранее были приняты в отношении компании-правонарушителя.

Отличия реорганизации от ликвидации, таким образом, существенны. Если в первом случае компания полностью прекращает существование, то во втором – она  приобретает новый статус, и, возможно, получает дополнительные инвестиции. Выбор остается за собственниками бизнеса, которым следует подходить к такому решению ответственно и рационально.