Как добровольно закрыть ООО

Российское законодательство позволяет добровольно закрыть ООО по желанию учредителей (участников). Процедура ликвидации регулируется Гражданским кодексом и №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Порядок строго регламентирован и включает несколько этапов.

Принятие решения о ликвидации

Закрытие ООО начинается с принятия соответствующего решения, которое должно одобрить собрание участников компании. После письменного оформления решения необходимо сразу сообщить о нем в уполномоченный орган для оперативного внесения данных в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе ликвидации. Участники ООО в трехдневный срок направляют соответствующее уведомление в ФНС и внебюджетные фонды (пп.3 п.3 ст. 28 №212-ФЗ). Информацию о ликвидации необходимо предоставить по форме №Р15001, подписанной уполномоченным лицом и нотариально засвидетельствованной. Также необходимо известить о ликвидации компании контрагентов, ее сотрудников и центр занятости населения.

Важно! После внесения изменений в ЕГРЮЛ не разрешается госрегистрация поправок в учредительные документы ООО и регистрация юрлиц, учредителем которых является ликвидируемая компания.

Формирование ликвидационной комиссии

Далее формируется ликвидационная комиссия. Закон позволяет включать в ее состав представителей администрации ООО, участников общества, сотрудников этого предприятия и даже лиц, которые не имеют статуса работников юрлица. После учреждения комиссии к ней переходят полномочия, связанные с делами общества (ст. 57 №14-ФЗ). Ее председатель наделяется правом принимать решения от имени ООО без доверенности.

На основании ст. 63 ГК РФ и отраслевого приказа ФНС №САЭ-3-09/355 ликвидационная комиссия должна разместить в издании «Вестник государственной регистрации» информацию о ликвидации общества, а также о процедуре и сроках предъявления требований со стороны кредиторов. Заявить свои требования они могут не ранее двух месяцев с даты размещения сведений о ликвидации.

Составление промежуточного и ликвидационного балансов

Как утверждается в письме ФНС РФ от 7 августа 2012 года №СА-4-7/13101, пошаговое закрытие ООО предусматривает предоставление бухгалтерской отчетности в общем порядке. Одновременно общество, пребывающее в статусе ликвидируемого, должно составить два вида баланса:

1. Промежуточный. Включает информацию об имуществе юрлица, требованиях кредиторов и итогах их рассмотрения.

2. Ликвидационный. Предоставляется по окончании удовлетворения требований кредиторов.

Увольнение работников ООО

Один из наиболее сложных вопросов, связанных с тем, как происходит закрытие ООО — увольнение сотрудников. Процедура регламентируется ч.1 ст. 81 ТК РФ, которая позволяет прервать трудовые правоотношения с работниками по причине ликвидации юридического лица. Полагающиеся им гарантии и компенсации предусмотрены ст. 178 и ст. 180 Трудового кодекса.

С целью содействия занятости граждан федеральное законодательство обязывает проинформировать службу занятости не позднее двух месяцев до проведения увольнений, а при массовом расторжении трудовых соглашений как минимум за 3 месяца до начала процедуры

Порядок расчета с кредиторами

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидатор приступает к проведению расчетов с кредиторами в соответствии с положениями ст. 64 ГК РФ. Она регламентирует порядок удовлетворения требований кредиторов, которые делятся на следующие очереди:

• граждане, по отношению к которым ООО несет ответственность за нанесение вреда жизни или здоровью;
• лица, состоящие/состоявшие в трудовых правоотношениях с компанией;
• бюджет и внебюджетные фонды;
• иные категории кредиторов.

Требования кредиторов каждой новой очереди подлежат удовлетворению после расчетов по предыдущим. Исключение составляют обязательства, которые обеспечены залоговым имуществом ликвидируемого ООО. Убытки, связанные с упущенной выгодой, выплатой штрафов и пеней, компенсируются после удовлетворения требований кредиторов указанных очередей.

В случае недостаточности имущества ООО и невозможности признания его банкротом активы такой компании делятся между кредиторами одной очереди пропорционально величине заявленных ими требований, если другое не установлено законодательством.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатором производится составление ликвидационного баланса, утверждаемого в соответствии со ст.39 №14-ФЗ.

Важно! В случае отсутствия кредиторской задолженности промежуточный и итоговый баланс составляются и утверждаются в одно время.

Закон не предусматривает специальной форты таких документов, поэтому можно использовать утвержденную Минфином (приказ от 2 июля 2010 года №66-н) форму бухгалтерского баланса.

Сдача налоговой отчетности

Налоговые декларации, в соответствии с которыми формировалась отчетность об операционной деятельности необходимо сдавать в процессе ликвидации. Сделать это можно вместе с предоставлением промежуточного баланса, убедившись в отсутствии объектов налогообложения. Если точной информации нет, лучше сдать декларацию в одно время с окончательным ликвидационным балансом.

Важно! Для добровольно ликвидируемых ООО последний отчетный период начинается 1 января и завершается датой их исключения из ЕГРЮЛ. Налоговую отчетность необходимо предоставить не позднее момента появления записи о ликвидации общества.

Налоговый орган должен выставить требования по уплате ООО бюджетных платежей после направления уведомления о ликвидации компании, но не позднее представления документации для госрегистрации ликвидации юрлица.

Ликвидационная комиссия также должна направить отчеты в ПФР и Фонд соцстраха в соответствии с утвержденными формами С3В-СТАЖ, С3В-М и 4-ФСС, а также предоставить в ФНС отчет по страховым взносам. На каждом документе должна быть отметка «Прекращение деятельности».

Государственная регистрация ликвидации ООО

После того, как выполнено утверждение ликвидационного баланса. с целью госрегистрации ликвидации юрлица в регистрирующий орган направляются следующие документы для закрытия ООО (ст.21 №129-ФЗ):

• заявление о госрегистрации юрлица по причине его ликвидации по форме №Р16001 с нотариально заверенной подписью заявителя, которым выступает ликвидатор или глава ликвидационной комиссии;
• ликвидационный баланс;
• квитанция об уплате госпошлины;
• документ с подтверждением факта предоставления в территориальное подразделение ПФР данных на основании пп. 1-6 п.2 ст. 6 и п.2 ст.11 №27-ФЗ.

На основании поданного заявления регистрационный орган в течение 5 рабочих дней должен произвести госрегистрацию ликвидации юрлица. По итогам процедуры заявитель получает подтверждающий документ.

Важно! Ликвидация ООО считается законченной, а общество прекратившим операционную деятельность после опубликования соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п.9 ст. 63 Гражданского кодекса).

По окончании процедуры ликвидации регистрирующий орган размещает сведения о ликвидации общества в журнале «Вестник государственной регистрации» (п.6 ст. 22 №218-ФЗ).

Порядок распределения имущества ликвидированного ООО

Имущество, оставшееся у общества после расчета с кредиторами, распределяется между его участниками в порядке, предусмотренном ст.58 №14-ФЗ. Процедура передачи выполняется ликвидационной комиссией в соответствии с ранее утвержденным ликвидационным балансом.

Важно! Ликвидационная комиссия теряет свои полномочия после госрегистрации ликвидации ООО, поэтому распределить оставшееся имущество необходимо до появления в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Нормативные требования, регламентирующие оформление решения о передаче имущества, в действующем законодательстве отсутствуют. Один из возможных вариантов закрытия ООО самостоятельно в таком случае — заполнить протокол заседания комиссии в соответствии со ст. 181.1 и 181.2 ГК РФ. Решение принимается единолично и должно быть представлено в письменной форме.

Распределение активов ООО между участниками общества производится в следующем порядке:

• невыплаченная часть прибыли;
• имущество компании пропорционально принадлежащим размерам долей уставного капитала.

Оформление факта передачи имущества производится через акт приема-передачи.

Последние действия при ликвидации ООО

Закрытие нулевого ООО требует совершения заключительных действий, которые позволят окончательно вывести компанию за рамки правового поля. К ним относится:

1. Закрытие расчетного счета. Производится после завершения выплат всем учредителям (участникам) ликвидационной комиссией. Законодательство не определяет точные сроки, но практика подсказывает, что это лучше делать после выполнения всех формальностей (оплата долгов, непредвиденные издержки). Счет закрывается на основании заявления и выписки из ЕГРЮЛ о ликвидации общества.

Важно! С 2014 года информировать ФНС и внебюджетные фонды о закрытии расчетного счета не нужно.

2. Направление документов ООО в архив. На основании п.10 ст.23 №125-ФЗ «Об архивном деле» негосударственные компании в процессе ликвидации должны передать документацию в муниципальный или государственный архив, срок хранения которой не истек. Бумаги направляются в архив в упорядоченном виде. Если период хранения документов завершился они подлежат уничтожению своими силами либо с привлечением специализированной компании.

3. Уничтожение штампов и печатей. В соответствии с разделом 7 Методических рекомендаций по ведению ГОСТ Р 6.30-2003 штампы и печати должны быть уничтожены при ликвидации юридического лица. Процедура выполняется с составлением акта и отметкой в регистрационно-учетных формах.

Добровольная ликвидация ООО четко прописана в российском законодательстве. При выполнении всех нормативных требований на закрытие общества понадобится 2,5-3 месяца.